Vairogs6. pants
Spēkā · redakcija pārbaudīta 2026-05-18
Informācijas apmaiņa
6.1. Konkurences likuma 11.panta
pirmās daļas 1.punkts
Konkurences likuma 11.panta pirmās daļas 1.punkts nosaka, ka
"Ir aizliegtas un kopš noslēgšanas brīža spēkā neesošas
tirgus dalībnieku vienošanās, kuru mērķis vai sekas ir
konkurences kavēšana, ierobežošana vai deformēšana Latvijas
teritorijā, to skaitā vienošanās par tiešu vai netiešu cenu vai
tarifu noteikšanu jebkādā veidā vai to veidošanas noteikumiem, kā
arī par tādas informācijas apmaiņu, kura attiecas uz cenām vai
realizācijas noteikumiem."
Saskaņā ar Konkurences likuma 1.panta 6.punktu
"konkurence - pastāvoša vai potenciāla ekonomiskā
(saimnieciskā) sāncensība starp diviem vai vairākiem tirgus
dalībniekiem konkrētajā tirgū". Sāncensība nenotiek un
konkurence ir izslēgta, ja konkurenti saskaņo savus plānus vai
dara tos zināmus viens otram. Viens no konkurences pastāvēšanas
pamatnosacījumiem - katram tirgus dalībniekam sava komerciālā
politika jānosaka neatkarīgi. Šis princips izriet ne tikai no
Konkurences likuma 11.panta pirmās daļas, bet arī no Eiropas
Savienības (līdz 01.10.2009. Eiropas Kopienas
tiesas)19 un Latvijas tiesu
prakses20.
6.2. Konkurenti
Kā konstatēts šī lēmuma 1.punktā, MBI nodarbojas ar VW un Audi
markas automašīnu importu Baltijas valstīs, savukārt MBI
saistītās kapitālsabiedrības Moller grupas ietvaros Latvijā
nodarbojas arī ar vieglo automašīnu mazumtirdzniecību, rezerves
daļu un piederumu mazumtirdzniecību, automobiļu tehniskās apkopes
un remonta pakalpojumiem. Līdz ar to līdz Līgumu darbības
pārtraukšanai (26.03.2012.) MBI bija uzskatāms par AĪH
konkurentu.
6.3. Konstatētie fakti
6.3.1. Regulārās
atskaites
1) AĪH katru nedēļu sūta Customer Satisfaction Survey atskaiti
MBI par iepriekšējās nedēļas pārdotajiem auto, norādot (*). Kā
norāda AĪH, norādītie klientu dati tālāk tiek nosūtīti uzņēmumam,
kurš veic klientu apmierinātības aptauju.
2) Vienreiz mēnesī AĪH sūta atskaiti MBI par iepriekšējā
mēnesī pārdotajām salona demonstrācijas automašīnām, kurām ir
piešķirts fleet21 atbalsts.
Pēc atskaites saņemšanas, MBI pārliecinās par AĪH fleet
automašīnas piegādi klientam un izraksta AĪH kredītrēķinu.
Atskaitē ir norādīta (*).
3) AĪH katru mēnesi sniedz MBI pārskatu par tā finansiālo un
ienākumu situāciju, sniedzot saimnieciskās darbības peļņas /
zaudējumu pārskatu, kā arī norādot dažādus AĪH finanšu rādītājus
(likviditātes koeficients, aktīvu atdeves koeficients, parādu
dzēšanas periods u.c.).
4) Atbilstoši Līgumu nosacījumiem AĪH ir pienākums ne vēlāk kā
sešus mēnešus pēc saimnieciskā gada beigām iesniegt MBI gada
pārskatu kopā ar peļņas / zaudējumu aprēķinu.
MBI norāda, ka tam, kā autorizētajam importētājam, pienākumos
pret automašīnu ražotāju ietilpst virkne pienākumu, lai
nodrošinātu izplatīšanas tīkla darbību un funkcionēšanu, tostarp
autorizēto tirgotāju un servisa partnera tīkla attīstības un
kvalitātes nodrošināšanas atbilstoši rūpnīcu vadlīnijām un
standartiem pienākums, kura ietvaros MBI iegūst informāciju par
AĪH finanšu rādītājiem, lai izvērtētu dīlera darbības atbilstību
kvalitatīvi selektīvās izplatīšanas sistēmas kritērijiem,
vadlīnijām un standartiem, kā arī tā ir nepieciešama MBI darbībā,
ņemot vērā, ka MBI parasti kreditē dīlerus (tostarp AĪH),
neprasot nodrošinājumu. Informācija par klientiem ir
nepieciešama, lai varētu veikt klientu apmierinātības aptaujas un
pārliecinātos par dīleru kvalitatīvu darbību izplatīšanas tīkla
ietvaros, kā arī nepieciešamības gadījumā MBI varētu informēt
klientus par automašīnu atsaukumu un nepieciešamajiem
uzlabojumiem, ja rūpnīca konstatē defektus, kas var apdraudēt
lietotāja un citu satiksmes dalībnieku drošību.
6.3.2. MNET sistēmā
ievadītā informācija
Dīleru vadības sistēmā (MNET) AĪH (*). AĪH norāda, ka MBI
pārstāvji redz visas darbības, kas veiktas MNET sistēmā. MBI
norāda, ka MNET sistēma ir pilnībā integrēts risinājums, kas
nodrošina importētāju, dīleru un servisa partneru pamatdarbību,
tā ir integrēta arī ar rūpnīcas programmatūru. Viens no tās
pamatprincipiem ir nodrošināt dažādu līmeņu pieeju sistēmā
ievadītajai informācijai. MBI (kā importētājam) sistēmas ietvaros
ir pieejama tikai tā informācija, kas attiecas uz automašīnu
pasūtījumiem - (*). Attiecībā uz jaunu automašīnu
pārdošanu MBI pieejamie dati ir par (*). MBI norāda, ka dati, kas
attiecas uz tirgotāju darbībām attiecībā uz klientu ir
klasificēta un tehniski aizklāta informācija, kas pieejama tikai
pašam tirgotājam. Moller grupas (pie kuras pieder MBI) struktūra
ir veidota tā, lai nodrošinātu pilnīgu vairumtirdzniecības un
mazumtirdzniecības biznesu nodalīšanu, savukārt sistēmas IT
uzturētāji (kas cita starpā piešķir dažādu līmeņu pieeju sistēmas
dalībniekiem) ir parakstījuši informācijas neizpaušanas līgumus.
Konkurences padomes rīcībā nav, un Iesniedzējs nav norādījis
pierādījumus, kas liecinātu, ka MBI būtu pieejama arī AĪH vai
citu dīleru komercnoslēpumu saturoša informācija MNET ietvaros
(tostarp par cenām vai to veidošanās noteikumiem).
6.3.3. Auditu laikā iegūtā
informācija
MBI auditus veica 18.01.2012. un 24.01.2012., iepriekš
pieprasot AĪH sagatavot pārdošanas līgumus, pavadzīmes un
rēķinus, pieņemšanas nodošanas aktus, klienta maksājuma
apliecinājuma kopijas, pases kopijas (ja pircējs ir
privātpersona), kā arī pilnvaras (ja darījums ir slēgts ar
personu, kura pilnvarota) konkrētām automašīnām, norādot to
šasijas numurus (kopā 38 automašīnām). Papildus MBI veica auditu
03.02.2012. (jau pēc uzteikuma izteikšanas), iepriekš pieprasot
AĪH sagatavot minēto informāciju par kopumā 1311 automašīnām.
Tādējādi MBI ieguva informāciju ne tikai par šo automašīnu
klientiem, bet arī par šo automašīnu realizācijas cenām.
MBI norāda, ka veiktie auditi pie AĪH un informācijas
pieprasījumi atbilstoši Līgumos noteiktajam tika sagatavoti ar
mērķi pārliecināties, ka AĪH nav pārkāpis Līgumu nosacījumus.
Aizdomas par iespējamajiem pārkāpumiem MBI radās 2011.gada
decembrī, kad MBI saņēma statistikas informāciju no CSDD par
jaunu VW automašīnu dereģistrāciju 2011.gada pirmajos 9 mēnešos,
kas būtiski atšķīrās no MNET pieejamās informācijas par jaunām
automašīnām, kuru gala pircēji ir ārpus Latvijas teritorijas, kas
bija par pamatu audita veikšanai AĪH. Audita ietvaros AĪH tika
lūgts sagatavot informāciju par konkrētām automašīnām, lai
pārliecinātos par gala pircēja pilnvarojumu tālākpārdevējiem
(pilnvaras), pircēja fizisku eksistenci (pases kopija), patieso
gala pircēju tālākpārdošanas gadījumos (pārdošanas līgumi), lai
pārbaudītu vai informācija pārdošanas līgumos sakrīt ar
pavadzīmēm un rēķiniem (pavadzīmes un rēķini), lai konstatētu,
kas saņēmis automašīnu (pieņemšanas nodošanas akti) un veicis
maksājumu (maksājuma apliecinājuma kopijas). Vienlaikus MBI
norāda, ka tā nav prasījusi AĪH uzrādīt jebkādu informāciju par
cenām un cenu veidošanās nosacījumiem, turklāt atzīmējot, ka AĪH
bija pienākums maksimāli samazināt komercnoslēpumu saturošas
informācijas izpaušanu, piemēram, aizklājot šo informācijas
daļu.
6.3.4. Secinājums
MBI kā VW markas automašīnu importētājs, izmantojot savas
Līgumos noteiktās importētāja tiesības veikt dīleru (šajā
gadījumā AĪH) darbības atbilstības selektīvās izplatīšanas
sistēmas kvalitātes kritērijiem, vadlīnijām un standartiem
izvērtēšanu, regulāri ieguva informāciju, kas attiecas uz AĪH
pārdošanas rādītājiem tirgū un informāciju par AĪH
piesaistītajiem klientiem, kā arī pie AĪH veikto auditu laikā
ieguva informāciju par automašīnu pārdošanas darījumiem (tostarp
pārdošanas cenām).
Kā MBI skaidro (iepriekš šajā lēmuma apakšpunktā),
informācijas no AĪH iegūšanas mērķis nav saistīts ar iespējamu
konkurences ierobežošanu tirgū, bet ar importētāja un dīlera
savstarpējām attiecībām izplatīšanas tīkla ietvaros, kurā (1)
importētājam no ražotāja puses ir uzticēts pienākums
pārliecināties par dīleru finansiālajiem rādītājiem, novērtējot
to darbības efektivitāti, rezultativitāti un atbilstību
izplatīšanas sistēmas kvalitātes kritērijiem, (2) importētājam ir
nepieciešama informācija par automašīnu gala lietotājiem, lai
varētu veikt klientu apmierinātības aptaujas un nepieciešamības
gadījumā informēt klientus par automašīnu atsaukumu, (3)
importētājam kā automašīnu piegādātājam ir pieejami dati par
automašīnu pasūtījumiem (tostarp AĪH veiktajiem pasūtījumiem),
(4) importētājam ir tiesības veikt auditus pie dīlera, ja tam ir
pietiekams pamatojums.
Vienlaikus, kā iepriekš norādīts, secināms, ka MBI ir ne tikai
automašīnu importētājs, bet arī tirgus dalībnieks automašīnu
mazumtirdzniecības tirgū. Līdz ar to šādu darbību un MBI rīcības
rezultātā, AĪH komercnoslēpumu saturoša informācija ir nonākusi
konkurenta (MBI) rīcībā. MBI faktiski bija iespēja, informācijas
iegūšanā izmantojot savas importētāja tiesības, tieši vai netieši
izmantot šo informāciju saimnieciskajā darbībā mazumtirdzniecības
tirgū (nododot to saistītajam uzņēmumam Moller grupas ietvaros),
plānojot darbības stratēģiju u.tml.
Atbilstoši MBI sniegtajai informācijai MBI kā importētājs gan
dīleriem, gan VW automašīnu ražotājam pozicionē sevi kā
neatkarīgu uzņēmumu no Moller grupas ietvaros saistītajiem
uzņēmumiem, kas nodarbojas ar automašīnu mazumtirdzniecību, ņemot
vērā Moller grupas struktūru un MBI noteiktos pienākumus
attiecībā uz informācijas apriti VW ražotāja un importētāja
savstarpējā līgumā (kurā noteikts, ka gadījumā, ja
vairumtirgotājs uztur pats savu mazumtirdzniecības biznesu, tam
ir atsevišķa vadība un tas darbojas kā atsevišķa juridiskā
persona, turklāt vairumtirgotājam ir jānodrošina, ka tā intereses
abās jomās savstarpēji nekonfliktē un netiek pieļauta citu
tirgotāju diskriminācija). Ņemot vērā minēto, pat pieļaujot, ka
iegūtā AĪH komercnoslēpumu saturošā informācija varētu būt
nonākusi pie tās konkurentiem, to konkrētajā situācijā
Konkurences padomes ieskatā nav pamata vērtēt kā tirgus
dalībnieku rīcību, kas atbilstu Konkurences likuma 11.panta
pirmās daļas (vai, analoģiski, LESD 101.panta pirmās daļas)
pārkāpuma tiesiskā sastāva pazīmēm - (aizliegta vienošanās /
saskaņota rīcība neatkarīgu tirgus dalībnieku starpā, nelikumīga
informācijas apmaiņa), jo informācijas pieprasījumi vērtējami kā
MBI vienpersoniska un ar AĪH nesaskaņota rīcība.
Turklāt, informācijas iegūšanu MBI turpināja arī jau pēc AĪH
paziņota Līgumu uzteikuma 03.02.2012. audita laikā. Turklāt tieši
šī konkrētā audita laikā MBI rīcībā nonāca lielākā daļa no
komercnoslēpumu saturošas konkurenta (AĪH) informācijas
(informācija pieprasīta par 1311 automašīnām).
Ņemot vērā Konkurences padomes rīcībā esošo informāciju un
lietas faktu aprakstu lēmumā, secināms, ka nav pietiekoša pamata
uzskatīt, ka iepriekš minētās AĪH informācijas (atbilstoši
informācijas raksturam, iegūšanas mērķim un iegūšanas veidam)
nonākšanā pie MBI būtu saskatāmas Konkurences likuma 11.panta
pirmās daļas 1.pantā noteiktā aizlieguma pazīmes. Taču, ņemot
vērā visu iepriekš minēto kopsakarā, šādās MBI darbībās, iegūstot
AĪH komercnoslēpumu saturošu informāciju (īpaši 03.02.2012.
veiktais audits), Konkurences padomes ieskatā varētu būt
saskatāmas Konkurences likuma 18.panta trešās daļas 4.punkta
tiesiskā sastāva pazīmes, vērtējot tās kā negodīgu konkurenci.
Atbilstoši Konkurences likuma 18.1 pantam
"(..)18.pantā minētos pārkāpumus izskata
tiesa."
Vienlaikus Konkurences padome norāda, ka gadījumos, kad
automašīnu importētājs vienlaicīgi ir vai gatavojas būt arī
automašīnu izplatītāju konkurents, darbojoties mazumtirdzniecības
līmenī, automašīnu importētājam ir jānodrošina izplatītāju
kontroles darbību nodalīšana no pamata darbības, lai importētājam
nebūtu pieejama konkurentu komercnoslēpumu saturoša informācija,
kas tādējādi var ietekmēt godīgas konkurences apstākļus
tirgū.
Pamatojoties uz Konkurences likuma 23.panta ceturto prim daļu,
Konkurences padome neierosina lietu, ja iesniegumā ietvertā un
nepieciešamības gadījumā papildus iegūtā informācija nesatur
ziņas par nodarījumu, kam ir šā likuma pārkāpuma sastāva
pazīmes.
Ņemot vērā visu iepriekšminēto, Konkurences padome secina, ka
SIA "Auto Īle un Herbst" 22.03.2012. iesniegums nesatur
ziņas par nodarījumu, kam ir Konkurences likuma 11. vai 13.panta
tiesiskā sastāva pazīmes, kā arī nav konstatējams pamats
Konkurences padomes rīcībai, pamatojoties uz Līguma par Eiropas
Savienības darbību 101. vai 102.pantu.
Pamatojoties uz Konkurences likuma 8.panta pirmās daļas
1.punktu un 23.panta ceturto prim daļu, Regulas 1/2003 5.panta
otro daļu, Konkurences padome
nolēma:
neierosināt lietu uz SIA "Auto Īle un Herbst"
22.03.2012. iesnieguma pamata par Konkurences likuma 11. un
13.panta pārkāpumu vai Līguma par Eiropas Savienības darbību 101.
un 102.panta pārkāpumu Moller Baltic Import SE darbībās.
Saskaņā ar Konkurences likuma 8.panta otro daļu Konkurences
padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā viena
mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas.
(*) - Ierobežotas pieejamības informācija
1
Eiropas Komisijas 22.07.2002. lēmums apvienošanās lietā
Nr.COMP/M.2832 - GENERAL MOTORS / DAEWOO MOTORS,
Pieejams: http://ec.europa.eu/;
2
Konkurences padomes 11.11.2011. apvienošanās lēmums Nr.74
"Par Moller Auto Baltic AS, Moller Real Estate Baltic AS un
SIA "Motors Latvia", SIA "Miera auto" un SIA
"Venta Motors" apvienošanos", Pieejams:
http://www.kp.gov.lv;
3
Līdzīga pieeja ir arī Eiropas Komisijai definējot konkrētos
tirgus 22.07.2002. lēmumā apvienošanās lietā Nr.COMP/M.2832 -
GENERAL MOTORS / DAEWOO MOTORS, Pieejams:
http://ec.europa.eu/;
4
Pieejams: http://www.lpaa.lv;
5
Turpat;
6
Avots: http://volkswagen.lv/;
7
Avots: http://www.auto-ile.lv;
8
2011.gadā tirgū darbojās MBI, AĪH, SIA "Venta Motors",
SIA "Ripo Autocentrs" un SIA "Motors
Latvija";
9
Pieejams: http://www.lpaa.lv/lv/statistika/latvija;
10
14.punkts nosaka, ka: "Konkurences padome ir tiesīga
aizliegt jau noslēgtu vertikālo vienošanos, ja vienošanās sekas
neatbilst Konkurences likuma 11.panta otrajā daļā minētajiem
nosacījumiem vai paralēla līdzīgu vertikālo vienošanos (kuras
noslēguši konkurējoši pārdevēji vai pircēji) tīkla ietekme kavē,
ierobežo vai deformē konkurenci konkrētajā tirgū, vai līdzīgas
vertikālās vienošanās aptver vairāk nekā 50 procentu no konkrētā
tirgus";
11
http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2010:102:0001:01:LV:HTML;
12
http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:31999R2790:LV:HTML;
13
http://ec.europa.eu/competition/sectors/motor_vehicles/legislation/explanatory_brochure_lv.pdf;
14
http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:61996CJ0306:EN:HTML
"19 In the case of agreements of this kind,
stipulations of the type mentioned in the question must be
construed not as being intended to exclude parallel imports and
marketing of the contractual product within the Community but as
being designed to enable the producer to penetrate a market
outside the Community by supplying a sufficient quantity of
contractual products to that market. That interpretation is
supported by the fact that, in the agreements at issue, the
prohibition of selling outside the contractual territory also
covers all other non-member
countries";
15
VAS "Ceļu satiksmes drošības direkcija" apkopotie
statistikas dati par auto reģistrāciju;
16
Sabiedrību interneta vietnes: http://www.auto-hentzschel.de/,
http://www.hoffmann-automobile.de, http://www.auto-geers.de/;
17
Regulas Nr. 1400/2002 paskaidrojošajā brošūrā sniegtā atbilde uz
70.jautājumu;
18
Regulas Nr. 1400/2002 paskaidrojošajā brošūrā sniegtā atbilde uz
6.jautājumu;
19
Sk. Eiropas Kopienu tiesas 1975.gada 16.decembra sprieduma
apvienotajā lietā Nr.C-114/73 Suiker
Unie u.c. pret Eiropas Kopienas Komisiju 173.punkts;
20
Sk. LR Augstākās tiesas Senāta 2009.gada 29.jūnija spriedums
lietā Nr.A42426505,18.punkts;
21
Importētāja / ražotāja atbalsta programma automašīnu iegādei,
daļēji sedzot automašīnas iegādes izmaksas dīleriem.
Konkurences padomes priekšsēdētāja
p.i. Dz.Striks