Par tirgus dalībnieku apvienošanos Lieta Nr.222/07/10/1 Par SIA "Latvijas Mobilais Telefons" un SIA "ZetCOM" ziņojumu par apvienošanos

53466. pants

Spēkā · redakcija pārbaudīta 2026-05-18

Starpība, vai deltas koeficients ir 424. Pirms

apvienošanās HHI pēc klientu skaita ir 3804, pēc apvienošanās tas

sastādīs 42527, deltas koeficients ir 448.

Šādi HHI un deltas koeficienta

rādītāju lielumi saskaņā ar Pamatnostādnēm liecina par to, ka

apvienošanās var negatīvi ietekmēt konkurenci, jo vairāk tāpēc,

ka vienam no apvienošanās dalībniekiem ir liela tirgus daļa.

7.1. Viens no veidiem, kā

apvienošanās var radīt negatīvas sekas konkurencei, ir t.s.

nekoordinēta ietekme. Tā nozīmē, ka izzudīs konkurence starp

apvienošanās dalībniekiem, palielināsies koncentrācija un,

izveidojoties dominējošam stāvoklim vai pieaugot tirgus varai,

kura ļaus darboties neatkarīgāk no konkurentiem un klientiem,

samazināsies konkurences spiediens uz visiem tirgus dalībniekiem.

Šai sakarā svarīgi ir izvērtēt, vai apvienošanās rezultātā

radīsies dominējošais stāvoklis, cik spēcīgs konkurents ir SIA

"ZetCOM" attiecībā pret SIA "LMT" un cik liela loma konkurences

attīstībā un saglabāšanā ir virtuāliem operatoriem (galvenokārt,

SIA "ZetCOM"), īpaši gadījumos, ja tiek likvidēta konkurence

starp infrastruktūras īpašnieku ar šīs infrastruktūras

iznomātāju. Galvenie aspekti, kas ir vērtējami nekoordinētas

ietekmes analīzē, ir:

1) vai uzņēmumiem, kas apvienojas,

ir lielas tirgus daļas;

2) vai uzņēmumi, kas apvienojas,

ir tuvi konkurenti;

3) vai pircējiem ir ierobežotas

iespējas mainīt piegādātāju;

4) cik ticams, ka konkurenti

palielinās piedāvājumu, ja paaugstināsies cenas;

5) vai apvienotā struktūra spēj

kavēt konkurentu paplašināšanos;

6) vai apvienošanās likvidē

svarīgu konkurētspējīgu spēku.

7.1.1. Saskaņā ar Konkurences

padomes rīcībā esošiem datiem SIA "LMT" ir viens no diviem

lielākiem tirgus dalībniekiem un SIA "ZetCOM" ir

trešais/ceturtais pēc lieluma tirgus dalībnieks. SIA "ZetCOM"

tirgus daļa ir neliela salīdzinājumā ar vadošo tirgus dalībnieku

tirgus daļām. Rēķinot tirgus daļu summu pēc apgrozījuma, SIA

"LMT" apvienošanās rezultātā palielinās savu tirgus daļu līdz

līmenim, kāds tai bija 2004.-2005.gadā. Rēķinot tirgus daļu pēc

klientu skaita, SIA "LMT" apvienošanās rezultātā palielinās savu

tirgus daļu līdz līmenim, kāds tai bija 2003.-2004.gadā.

Rēķinot tirgus daļu pēc klientu

skaita, SIA "LMT", apvienošanās rezultātā palielinot savu tirgus

daļu, nekļūst vadošais tirgus dalībnieks, tā tirgus daļa nedaudz

pārsniegs 40%, tomēr tā joprojām būs mazāka par SIA "Tele2"

tirgus daļu. Tāpēc pie šāda tirgus daļu sadalījuma ir secināms,

ka, palielinot tirgus daļu, SIA "LMT" neizveidosies dominējošais

stāvoklis. Taču Konkurences padome uzskata, ka SIA "LMT"

palielināsies tirgus vara, jo konkrētā tirgus apstākļi Latvijā ir

tādi, ka arī mazs tirgus dalībnieks ar nelielu tirgus daļu spēj

ietekmēt konkurences apstākļus un radīt konkurences spiedienu.

Tādējādi SIA "ZetCOM" pievienošana būtiski palielinās SIA "LMT"

tirgus varu. Tirgus apstākļi, kuri nosaka nelielas tirgus daļas

ievērojamo nozīmi konkurences radīšanai, ir šādi:

1) tirgus aptver lielāko daļu

iedzīvotāju Latvijā, mobilo sakaru mazumtirdzniecības

pakalpojumiem ir pieaugošs pieprasījums un noiets. Tirgus ir tuvu

piesātinājumam pēc klientu skaita. Apgrozījumi tirgū katru gadu

palielinās. SIA "ZetCOM" pēc apgrozījuma ir trešais lielākais

konkurents konkrētajā tirgū, pārējo mazāko konkurentu apgrozījumi

ir līdz 10 reizes mazāki. Pēc klientu skaita SIA "ZetCOM" ir

ceturtais tirgus dalībnieks, pārējo (mazāko) tirgus dalībnieku

tirgus daļas ir 10 un vairāk reizes mazākas;

2) konkurenti SIA "Tele2", SIA

"Bite Latvija" uzskata SIA "ZetCOM" "Amigo" priekšapmaksas kartes

par spēcīgu konkurentu priekšapmaksas karšu segmentā. Saskaņā ar

tirgus dalībnieku viedokļiem, spēcīgākie konkurenti

priekšapmaksas karšu segmentā ir "Zelta Zivtiņa", "Okarte",

"Amigo" un "Toxic";

3) nozares speciālisti (t.sk.

tirgus dalībnieki) izteica viedokli, ka konkurenci pastiprina

vairāki virtuālie mobilo sakaru operatori, kas, piedāvājot

elastīgus tarifu plānus, ietekmē pakalpojumu cenu krišanos

(publiski pieejamā informācija8, SIA "Teledema

Latvija" 22.02.2007. vēstule Nr.41, SIA "Tele2" 03.05.2007.

vēstule Nr.1-1/61).

4) publiski paustais SIA "ZetCOM"

vadības viedoklis ir, ka, neskatoties uz konkurenci, uzņēmumam

2006.gadā izdevies stabili attīstīties, palielinot

apgrozījumu9.

7.1.2. SIA "LMT" un SIA "ZetCOM"

piedāvā tirgū aizvietojamus pakalpojumus. SIA "ZetCOM" piedāvā

pakalpojumus ar priekšapmaksas kartēm "Amigo" un "Hallo!", SIA

"LMT" piedāvā pakalpojumus gan ar pēc­apmaksu, gan ar

priekšapmaksu (priekšapmaksas kartes "OKarte"). Ziņojuma

iesniedzēju un SIA "Tele2" sniegtā informācija liecina, ka SIA

"ZetCOM" apgrozījums tirgū no priekšapmaksu karšu pārdošanas (kas

SIA "ZetCOM" gadījumā ir vienāds ar kopējo apgrozījumu no mobilo

sakaru pakalpojumu mazumtirdzniecībā sniegšanas) ir daudz mazāks

par SIA "Tele2" apgrozījumu no priekšapmaksas karšu

pārdošanas.

Toties SIA "Tele2" norādīja arī

(03.05.2007. vēstule Nr.1-1/61), ka, "Lai gan SIA "ZetCOM" tirgus

daļa un reālā ietekme nav liela, tomēr SIA "ZetCOM" var uzskatīt

par konkurentu, kura pakalpojumu tarifu politika ir likusi mainīt

cenas konkurējošiem operatoriem, piemēram, GPRS tarifu

samazinājums 2006.gada maijā".

Lietā iegūtā informācija liecina,

ka visstraujākā tirgus attīstība sākās 2005.gadā, kad tirgū

ienāca jauni tirgus dalībnieki - SIA "Bite Latvija" un a/s

"Telekom Baltija". Ir būtiski, ka šiem tirgus dalībniekiem ir

sava infrastruktūra. Tirgus dalībnieku sniegtā (SIA "Izzi"

01.03.2007. vēstule Nr.04-067/07) un publiski pieejamā

informācija liecina, ka operatori, kuriem ir sava infrastruktūra,

ir daudz elastīgāki attiecībā pret tirgus izmaiņām (piedāvā

vairākus tarifu plānus, pielāgojas dažādu patērētāju vajadzībām)

un spējīgāki piedāvāt patērētājiem jauninājumus. Tas

izskaidrojams ar to, ka virtuālie operatori nevar ietekmēt

pakalpojumu kvalitāti un piedāvāt jaunus ar tīklu saistītus

tehnoloģiskus risinājumus, bet infrastruktūras īpašnieki nav

ieinteresēti iznomāt infrastruktūru tā, lai radītu sev

konkurentus10.

Konkurences padomes rīcībā esošā

informācija liecina, ka spēcīgākie savstarpēji konkurējošie

produkti priekšapmaksas karšu segmentā ir "Amigo", "Zelta

Zivtiņa", "Okarte" un "Toxic". Konkurences padome uzskata, ka pēc

pakalpojuma būtības SIA "ZetCOM" piedāvātā karte "Amigo" un SIA

"LMT" piedāvātā karte "Okarte" ir tuvi konkurenti, taču pēc savas

popularitātes, lietotāju skaita un apgrozījuma SIA "Tele2"

priekšapmaksas karte "Zelta Zivtiņa" ir spēcīgākais konkurents

tirgū. Konkurences padome uzskata, ka, izvērtējot šo

apvienošanos, ir jāņem vērā, ka apvienošanas notiek priekšapmaksu

pakalpojumu segmentā, kurā spēcīgākais tirgus dalībnieks ir SIA

"Tele2".

7.1.3. Konkurences padome,

izvērtējot mobilo sakaru gala lietotāju iespējas mainīt

operatoru, uzskata, ka šādas iespējas pēdējo gadu laikā stipri

palielinājušās numura saglabāšanas pakalpojuma ieviešanas dēļ.

Patērētāju interesi mainīt operatoru stimulē arī tas, ka

operatori kopā ar pieslēgumu piedāvā arī subsidētos mobilos

telefonus, kaut gan, no otras puses, subsidētā mobilā telefona

izmantošana ierobežo patērētājus mainīt operatoru 1,5-2

gadus.

Pašreiz klientiem, kas izmanto

priekšapmaksas kartes, nav iespējas saglabāt numuru, pārejot pie

cita mobilo sakaru operatora, tāpēc numura saglabāšanas

pakalpojuma ieviešana šos klientus neietekmē un tiem pastāv

barjera mainīt operatoru. Ziņojumā ir norādīts, ka pēc

apvienošanās situācija SIA "ZetCOM" klientiem var mainīties - SIA

"ZetCOM" klienti varēs kļūt par SIA "LMT" abonentiem (pēcapmaksas

tarifu plānu lietotājiem), saglabājot numuru, un sekojoši, ar

laiku - arī citu operatoru klientiem.

7.1.4. Konkurences padome,

izvērtējot tirgus tendences pēdējo gadu laikā, uzskata, ka

esošajā situācijā ir maz ticams, ka tirgus dalībnieki var

paaugstināt cenas vai samazināt piedāvājumu. Tirgus dalībnieku

sniegtā informācija un vērojamās tendences tirgū liecina par

pretējo: cenas samazinās, piedāvājums palielinās.

7.1.5. Attiecībā par apvienošanās

ietekmi uz konkurentu attīstības kavēšanu, ir konstatējams, ka

SIA "LMT" un SIA "ZetCOM" ir konkurenti pakalpojumu sniegšanas

ziņā, taču tie nav konkurenti infrastruktūras ziņā. Līdz ar to

apvienošanās neradīs infrastruktūru saplūšanu, kas varētu radīt

SIA "LMT" vēl lielākas priekšrocības. Taču SIA "ZetCOM"

apgrozījums un īpaši klientu skaits ir tāds, kas ļautu

apvienošanās rezultātā panākt "mēroga efektu" un dot SIA "LMT"

konkurences priekšrocības - nozīmīgu klientu bāzi. Šajā gadījumā

klientu bāze tiek iegūta bez konkurences cīņas. Gadījumā, ja

apvienošanās nenotiktu, SIA "LMT", lai iegūtu tirgus daļu, kas

ekvivalenta SIA "ZetCOM" tirgus daļai pēc klientu skaita, būtu

jāveic aktīvāki cenu samazināšanas u.c. pasākumi, kas veicinātu

konkurenci un nestu labumus patērētājiem visā konkrētajā

tirgū.

7.1.6. Virtuāliem operatoriem ir

sava loma tirgū - tie aizņem specifiskas nišas atbilstoši kādas

patērētāju grupas specifiskām interesēm, un šajās nišās tie rada

konkurenci operatoriem, kuriem ir sava infrastruktūra. SIA

"ZetCOM" ir virtuālais operators, kas, pateicoties savai

salīdzinoši nozīmīgai klientu bāzei (tirgus daļai pēc klientu

skaita), spēj radīt konkurences spiedienu tirgū.

Ņemot vērā minēto, Konkurences

padome uzskata, ka apvienošanās likvidēs konkurentu, tās

rezultātā SIA "LMT" palielinās tirgus varu. Kaut arī apvienošanās

rezultātā neradīsies un nenostiprināsies SIA "LMT" dominējošais

stāvoklis, konkurences situācija tirgū tiks būtiski ietekmēta

negatīvi nekoordinētās ietekmes iespaidā. SIA "LMT" un SIA

"ZetCOM" apvienošanās ļauj SIA "LMT" iegūt konkurences

priekšrocības klientu bāzes veidā, nevis dabīgā konkurēšanas

ceļā, kam būtu vajadzīgas aktīvas cenu samazināšanas u.c.

kampaņas, bet vien pateicoties konkurenta pārņemšanai.

7.2. Cits veids, kā apvienošanās

var radīt negatīvas sekas konkurencei, ir t.s. koordinēta

ietekme. Tā nozīmē, ka, samazinoties konkurentu skaitam tirgū,

tirgus dalībniekiem savas rīcības koordinēšanas iespējas var kļūt

vieglāka nekā pirms apvienošanās.

Mobilo sakaru mazumtirdzniecības

pakalpojumu tirgus var tikt uzskatīts par tādu, kurā lielākiem

tirgus dalībniekiem ir iespēja un ekonomisks izdevīgums radīt

(vai nostiprināt) kolektīvo dominējošo stāvokli, tādējādi

ievērojami kavējot konkurenci. Iespēja radīt (vai nostiprināt)

kolektīvo dominējošo stāvokli pastāv tikai starp lielākiem tirgus

dalībniekiem - SIA "LMT" un SIA "Tele2" - vairumtirdzniecības

līmenī. Šāda iespēja pastāv neatkarīgi no tā, vai notiks vai

nenotiks SIA "LMT" un SIA "ZetCOM" apvienošanās, jo SIA "ZetCOM"

vairumtirdzniecības līmenī nedarbojas.

Attiecībā par mazumtirdzniecības

pakalpojumu tirgu ir pamats uzskatīt, ka kolektīvas dominances

radīšanas (nostiprināšanas) un rīcības koordinēšanas risks

eksistē, bet pēc apvienošanās tas nepalielināsies. Šāds

secinājums izriet no tā, ka pēdējo divu gadu laikā tirgus

dalībnieku skaits būtiski palielinājās, kas ievērojami apgrūtina

rīcības koordinēšanu. Jaunienācēji ir gan priekšapmaksas, gan

pēcapmaksas pakalpojumu segmentu dalībnieki, t.i., gan SIA

"ZetCOM", gan SIA "LMT" konkurenti.

Vērā ņemams ir arī fakts, ka

mobilo sakaru pakalpojumu mazumtirdzniecības tirgum ir raksturīgs

dinamiskums tehnoloģiju attīstības ziņā, jauninājumi. Šis

dinamiskums padara rīcības koordinēšanu sarežģītāku, jo būtiski

jauninājumi ļauj tirgus dalībniekam gūt ievērojamas priekšrocības

salīdzinājumā ar konkurentiem, tādējādi samazinot rīcības

koordinēšanas risku.

7.3. Konkurences padome izvērtēja

SIA "LMT" un SIA "ZetCOM" pieprasījuma struktūru konkrētajā tirgū

un konstatē, ka abu apvienošanās dalībnieku pakalpojumu

pieprasījuma struktūras ir atšķirīgas. Saskaņā ar Ziņojumā

sniegto informāciju ir pamats uzskatīt, ka SIA "LMT" galvenie

klienti ir juridiskās personas. Bet SIA "LMT" neaprobežojas ar

pakalpojumu sniegšanu tikai juridiskām personām, ļoti liels

klientu skaits ir fiziskās personas. SIA "ZetCOM" klienti saskaņā

ar Ziņojumā sniegto informāciju ir privātās personas, kuras ir

anonīmas. Tāpēc ir pamats secināt, ka apvienošanās dalībniekiem

pēc apvienošanās pieprasījuma struktūra nemainīsies.

7.4. Konkurences padome izvērtēja

jaunu tirgus dalībnieku ienākšanas tirgū iespējas. Ir maz ticams,

ka tirgū ienāks jauni mobilo sakaru operatori, kas būvēs savu

mobilo sakaru tīklu, jo tam nepieciešami lieli ieguldījumi un

konkurences dēļ nebūs iespējams tos atpelnīt vairāku gadu laikā.

Attiecībā par priekšapmaksas pakalpojuma segmenta piesātinātību

nav viennozīmīgas atbildes - pamatojoties uz publiski paustiem

tirgus dalībnieku viedokļiem11, Konkurences padome

secina, ka jaunu tirgus dalībnieku ienākšana ar laiku kļūst

grūtāka, jo prasa ieguldījumus mārketingā (brīvo nišu izpētē un

pakalpojumu noieta veicināšanas pasākumos), taču tā nav

neiespējama. Bez tam vairāki tirgus dalībnieki atzīst, ka

priekšapmaksas pakalpojumu segmentam ir izaugsmes iespējas. Kā

barjeras ienākšanai un darbības palielināšanai tirgū

(priekšapmaksas pakalpojumu segmentā) var atzīmēt nepieciešamību

saņemt vispārējo atļauju, numuru diapazonu, izveidot izplatīšanas

sistēmu, infrastruktūras īpašniekiem ir jānoslēdz

starpsavienojuma līgumus. Būtiskākās barjeras, ko atzīmēja tirgus

dalībnieki, ir barjera saistībā ar starpsavienojuma līgumu

noslēgšanu un tas, ka mazumtirgotāji nelabprāt pieņem

realizācijai priekšapmaksas kartes, ja netiek sasniegts liels

noieta apjoms. Turklāt virtuāliem operatoriem ir minimāla izvēle

starp tīkliem, kuros būtu iespējams sniegt pakalpojumus: SIA

"Bite Latvija" piedāvā savu tīklu virtuāliem operatoriem, jo

pašlaik tās gala lietotāju skaits nav tik liels un "(..)

vairumtirdzniecības bizness pieļauj zināmu apjomradītu

ietaupījumu.". Savukārt SIA "Tele2" norādīja, ka tai nav

noraidoša attieksme pret virtuāliem operatoriem, taču "(..)

sadarbībai jābūt balstītai uz abpusēji izdevīgiem pamatiem." Jau

iepriekš tika norādīts, ka par papildu barjeru jauna tirgus

dalībnieka ienākšanai tirgū ir uzskatāma arī tirgus piesātinātība

pēc klientu skaita.

7.5. Konkurences padome izvērtēja,

kādas priekšrocības apvienošanās rada patērētājiem. Izvērtējot

Ziņojumā sniegto informāciju, apvienošanās rezultātā, pateicoties

lielākam priekšapmaksas karšu apjomam, SIA "LMT" spēs panākt

labākus priekšapmaksas karšu izplatīšanas nosacījumus

mazumtirdzniecībā, samazināt SIM karšu iegādes izmaksas un

samazināt izmaksas no funkcijām, kuras SIA "LMT" un SIA "ZetCOM"

veic paralēli, piemēram, klientu apkalpošanas serviss pa

telefonu. Apvienošanās rezultātā SIA "ZetCOM" klientiem rastos

iespēja kļūt par SIA "LMT" pēcapmaksas pakalpojumu lietotājiem,

nemainot numuru.