Par tirgus dalībnieku apvienošanos

1OÜ "MM Grupp"

23 OÜ "MM Grupp" ir Igaunijas Republikā reģistrēta

3sabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr. 10515366, tās

4juridiskā adrese ir Tartu mnt 80, 10112, Tallina, Igaunija

5(turpmāk - MM Grupp). Galvenie darbības veidi saskaņā ar Ziņojumā

6iekļauto informāciju ir konsultēšana komercdarbībā un

7vadībzinībās. MM Grupp pamatkapitāla daļas 78 % apmērā

8pieder fiziskai personai M. Linnamäe un tai ir

9vienpersoniska izšķiroša ietekme pār MM Grupp.

104 MM Grupp darbojas kinofilmu demonstrēšanas kinoteātros tirgū

11Rīgā un arī kinofilmu izplatīšanas kinoteātriem tirgū Latvijas

12teritorijā. Papildus MM Grupp darbība Latvijā ir saistīta ar

13farmaceitisko izstrādājumu un medikamentu tirdzniecību,

14loģistikas pakalpojumu sniegšanu, veterināro medikamentu

15tirdzniecību, iekārtu veterināro klīniku, aptieku, zooveikalu

16darbību, zobārstniecības piederumu un iekārtu tirdzniecību,

17medicīnas preču, piederumu un tirdzniecību, mediju monitoringa

18pakalpojumu sniegšanu, ziņu aģentūras pakalpojumu sniegšanu,

19kosmētikas un dabas produktu tirdzniecību, interneta ziņu portālu

20pakalpojumu sniegšanu, ēdināšanas un izklaides pakalpojumu

21sniegšanu un daudziem citiem pakalpojumiem.

225 Ziņojumā norādīts, ka MM Grupp tieši vai netieši caur citiem

23grupas uzņēmumiem ir vienpersoniska izšķiroša ietekme turpmāk

24uzskaitītajos Latvijas uzņēmumos:

256 "Magnum Veterinārija" ir Latvijas Republikas

26Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

27vienoto reģistrācijas Nr. 40003619306, tās juridiskā adrese -

28Ulbrokas iela 23, Rīga, LV-1021. SIA "Magnum

29Veterinārija" nodarbojas ar farmaceitisko izstrādājumu

30vairumtirdzniecību.

317 "Pet City" ir Latvijas Republikas

32Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

33vienoto reģistrācijas reģ. Nr. 40203095684, tās juridiskā adrese

34- Ulbrokas iela 23, Rīga, LV-1021. SIA "Pet City"

35nodarbojas ar zoopreču, dzīvnieku kopšanas, ziedu, augu, sēklu,

36mēslošanas līdzekļu, istabas dzīvnieku un to barības

37mazumtirdzniecību specializētajos veikalos.

388 "MAGNUM MEDICAL" ir Latvijas Republikas

39Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

40vienoto reģistrācijas reģ. Nr. 40003060393, tās juridiskā adrese

41- Ulbrokas iela 23, Rīga, LV-1021. SIA "MAGNUM MEDICAL"

42nodarbojas ar farmaceitisko izstrādājumu vairumtirdzniecību.

439 "Apotheka" ir Latvijas Republikas

44Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

45vienoto reģistrācijas Nr. 40003723815, tās juridiskā adrese -

46Ulbrokas iela 23, Rīga, LV-1021. SIA "Apotheka"

47nodarbojas ar farmaceitisko izstrādājumu mazumtirdzniecību

48specializētajos veikalos.

4910 "A Aptiekas" ir Latvijas Republikas

50Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

51vienoto reģistrācijas Nr. 50203248611, tās juridiskā adrese

52- Ulbrokas iela 23, Rīga, LV-1021. SIA "A

53Aptiekas" nodarbojas ar farmaceitisko izstrādājumu

54mazumtirdzniecību specializētajos veikalos.

5511 "Allium UPI" ir Latvijas Republikas

56Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

57vienoto reģistrācijas Nr. 40103606115, tās juridiskā adrese -

58Ulbrokas iela 23, Rīga, LV- 1021. SIA "Allium UPI"

59nodarbojas ar slimnīcu aprīkojuma, medicīnisko iekārtu, pārtikas

60piedevu un vitamīnu vairumtirdzniecību un reklāmas aģentūru

61darbību.

6212 "Biomarket Latvia" ir Latvijas Republikas

63Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

64vienoto reģistrācijas Nr. 40103802261, tās juridiskā adrese -

65Vīlandes iela 3 - 3, Rīga, LV-1010. SIA "Biomarket

66Latvia" nodarbojas ar reklāmas aģentūru darbību, kosmētikas

67un tualetes piederumu mazumtirdzniecību specializētajos

68veikalos.

6913 "NEWSWORKS" ir Latvijas Republikas

70Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

71vienoto reģistrācijas Nr. 40103923156, tās juridiskā adrese -

72Ulbrokas iela 23, Rīga, LV-1021. SIA "NEWSWORKS" veic

73holdingkompāniju darbību.

7414 "LETA" ir Latvijas Republikas

75Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

76vienoto reģistrācijas Nr. 40003229349, juridiskā adrese -

77Satekles iela 2B, Rīga, LV-1050. SIA "LETA" veic

78ziņu aģentūru darbību.

7915 "TVNET GRUPA" ir Latvijas Republikas

80Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

81vienoto reģistrācijas reģ. Nr. 40003490052, tās juridiskā adrese

82- Satekles iela 2B, Rīga, LV-1050. SIA "TVNET GRUPA"

83nodarbojas ar interneta portālu darbību.

8416 "iDeal Group" AS filiāle "iDeal" ir

85Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar

86vienoto reģistrācijas vienotais reģistrācijas numuru 40103177024,

87tās juridiskā adrese - Brīvības iela 40, Rīga, LV-1050.

88"iDeal Group" AS filiāle "iDeal" nodarbojas

89ar datoru, to perifēro iekārtu un programmatūras

90mazumtirdzniecību specializētajos veikalos.

9117 "MacPeople" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā

92reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienoto

93reģistrācijas reģ. Nr. 40103169099, tās juridiskā adrese -

94Brīvības iela 40, Rīga, LV-1050. SIA "MacPeople"

95nodarbojas ar sava vai nomāta nekustamā īpašuma izīrēšanu un

96pārvaldīšanu.

9718 "APL Restaurants" ir Latvijas Republikas

98Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

99vienoto reģistrācijas Nr. 40203085154, tās juridiskā adrese -

100Dzelzavas iela 120G, Rīga, LV-1021. SIA "APL

101Restaurants" nodarbojas ar restorānu un mobilo ēdināšanas

102vietu pakalpojumu sniegšanu un veic citu izklaides un atpūtas

103darbību.

10419 "APL Restaurants OR" ir Latvijas

105Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu

106atbildību ar vienoto reģistrācijas Nr. 40203207382, tās juridiskā

107adrese - Dzelzavas iela 120G, Rīga, LV-1021. SIA "APL

108Restaurants OR" nodarbojas ar restorānu un mobilo ēdināšanas

109vietu pakalpojumu sniegšanu.

11020 "APL Restaurants RP" ir Latvijas

111Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu

112atbildību ar vienoto reģistrācijas reģ. Nr. 40203212383, tās

113juridiskā adrese - Dzelzavas iela 120G, Rīga, LV-1021. SIA

114"APL Restaurants RP" sniedz restorānu un mobilo

115ēdināšanas vietu pakalpojumus.

11621 "APL Fresh Food" ir Latvijas Republikas

117Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

118vienoto reģistrācijas reģ. Nr. 42103094924, tās juridiskā adrese

119- Dzelzavas iela 120G, Rīga, LV-1021. SIA "APL Fresh

120Food" sniedz restorānu un mobilo ēdināšanas vietu

121pakalpojumus un citur neklasificētus individuālos

122pakalpojumus.

12322 "Apollo cafe" ir Latvijas Republikas

124Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

125vienoto reģistrācijas reģ. Nr. 40203137437, tās juridiskā adrese

126- Dzelzavas iela 120G, Rīga, LV-1021. SIA "Apollo cafe"

127sniedz restorānu un mobilo ēdināšanas vietu pakalpojumus.

12823 "Latvian Theatrical Distribution" ir Latvijas

129Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu

130atbildību ar vienoto reģistrācijas reģ. Nr. 40103625421, tās

131juridiskā adrese - Dzelzavas iela 120G, Rīga, LV-1021. SIA

132"Latvian Theatrical Distribution" nodarbojas ar

133kinofilmu, videofilmu un televīzijas programmu izplatīšanu.

13424 "Apollo Kino" ir Latvijas Republikas

135Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

136vienoto reģistrācijas reģ. Nr. 40103764877, tās juridiskā adrese

137- Dzelzavas iela 120G, Rīga, LV-1021. SIA "Apollo Kino"

138nodarbojas ar kinofilmu demonstrēšanu, kā arī ar darbībām pēc

139kinofilmu, videofilmu un televīzijas programmu producēšanas.

14025 "Piano Origo" ir Latvijas Republikas

141Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

142vienoto reģistrācijas Nr. 40203241664 , tās juridiskā adrese -

143Dzelzavas iela 120G, Rīga, LV-1021. SIA "Piano Origo"

144sniedz restorānu un mobilo ēdināšanas vietu pakalpojumus.

14526 "RE Latvia" ir Latvijas Republikas

146Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

147vienoto reģistrācijas reģ. Nr. 40203241772, tās juridiskā adrese

148- Dzelzavas iela 120G, Rīga, LV-1021. SIA "RE Latvia"

149nodarbojas ar restorānu un mobilo ēdināšanas vietu pakalpojumu

150sniegšanu.

15127 "APL Skypark" ir Latvijas Republikas

152Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar

153vienoto reģistrācijas Nr. 40203240993, tās juridiskā adrese -

154Dzelzavas iela 120G, Rīga, LV-1021. SIA "APL Skypark"

155nodarbojas ar citas izklaides un atpūtas darbību.

15628 Ziņojumā iekļautā informācija liecina, ka MM Grupp ir

157izšķiroša ietekme arī vairākos uzņēmumos, kas reģistrēti Igaunija

158Republikā un Lietuvas Republikā1, kas tālāk uzskaitīti

159netiek.

1SIA "Stockmann Centrs" nodarbojas ar sava

2vai nomāta nekustamā īpašuma izīrēšanu un pārvaldīšanu.

3II Apvienošanās veids

432 28.08.2020. OÜ "UP Invest" noslēdza līgumu ar

5Odeon Cinemas Group Limited par OÜ "Forum

6Cinemas", OÜ "Forum Cinemas Latvia" un OÜ

7"Forum Cinemas Lithuania" (turpmāk kopā - Mērķa

8sabiedrība) pirkšanu (angļu val. - Agreement for the sale and

9purchase of Forum Cinemas OÜ, Forum Cinemas Latvia OÜ and Forum

10Cinemas Lithuania OÜ) (turpmāk - Pirkuma līgums).

112020. gada oktobrī OÜ "UP Invest" tika pievienota

12MM Grupp, līdz ar to OÜ "UP Invest" vietā juridiski

13iestājas MM Grupp. Ievērojot minēto, Pirkuma līguma rezultātā MM

14Grupp no Odeon Cinemas Group Limited meitas sabiedrības Finnkino

15OY iegūst 100 % Mērķa sabiedrības pamatkapitāla daļas un

16līdz ar to arī vienpersonisku izšķirošu ietekmi pār Mērķa

17sabiedrību.

1833 Atbilstoši KL 15. panta pirmās daļas 3. punkta

19noteikumiem tirgus dalībnieku apvienošanās ir tāds stāvoklis, kad

20viens tirgus dalībnieks iegūst tiešu vai netiešu izšķirošu

21ietekmi pār citu tirgus dalībnieku.

22Ņemot vērā minēto, paziņotā apvienošanās ir uzskatāma par

23apvienošanos KL 15. panta pirmās daļas 3. punkta izpratnē,

24kad viens tirgus dalībnieks iegūst tiešu vai netiešu izšķirošu

25ietekmi pār citu tirgus dalībnieku.

26III Administratīvais process

27iestādē

2834 KP 26.10.2020. saņemts MM Grupp Ziņojums par apvienošanos,

29MM Grupp iegūstot vienpersonisku izšķirošu ietekmi pār OÜ

30"Forum Cinemas Latvia", un uzsākta apvienošanās lietas

31Nr. KL\2.2-4\20\9 "Par OÜ "MM Grupp"

32vienpersoniskas izšķirošas ietekmes iegūšanu pār OÜ "Forum

33Cinemas Latvia"" (turpmāk - Lieta) izpēte.

34Pamatojoties uz KL 16. panta pirmo daļu, ar KP 26.11.2020.

35lēmumu nolemts uzsākt papildu izpēti Lietā.

3635 Atbilstoši Ministru kabineta 29.09.2008. noteikumos Nr. 800

37"Kārtība, kādā iesniedz un izskata pilno un saīsināto

38ziņojumu par tirgus dalībnieku

39apvienošanos" (turpmāk - Noteikumi Nr. 800)

405. punktam MM Grupp 13.01.2021. KP iesniedza informāciju, ka

4115.01.2021. MM Grupp grupas sabiedrības SIA "Apollo

42Kino" rīcībā (nomā) tiks nodotas

43SIA "LSREF3 Riga Plaza" tirdzniecības centra

44kinoteātra telpas (turpmāk - aktīvi) atbilstoši 06.09.2017. Nomas

45līguma Nr. 15/17/N564 noteikumiem (turpmāk - Nomas

46darījums). Minētās telpas SIA "Apollo Kino" plāno

47izmantot kinoteātra darbībai.

4836 Izvērtējot minēto informāciju un ņemot vērā, ka minēto

49aktīvu iegūšana varētu ietekmēt Ziņojumā norādītās apvienošanās

50izvērtēšanu, atbilstoši Noteikumu Nr. 800 5. punktam KP

51atzina, ka Ziņojuma saņemšanas diena KP ir 13.01.2021. Saskaņā ar

52KL 16. panta pirmo daļu KP 15.02.2021. pieņēma lēmumu uzsākt

53papildu izpēti Lietā.

5437 Lai iegūtu Lietas izpētei nepieciešamo informāciju, lietā

55tika rīkota aptauja - "Kinoteātru apmeklēšanas

56paradumi" (turpmāk - Aptauja), kas tika veikta sadarbībā ar

57pētījumu centru "SKDS".

5838 Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 62. pantu KP

5912.04.2021. nosūtīja MM Grupp vēstuli Nr. 2.2-4/458 ar paziņojumu

60par lēmuma pieņemšanai nepieciešamo faktu konstatēšanu Lietā,

61iepazīšanos ar Lietas materiāliem un viedokļa izteikšanu (turpmāk

62- Paziņojums). Atbilstoši MM Grupp lūgumam KP izsniedza

63iepazīties daļu Lietas materiālu kopiju.

6439 28.04.2021. KP saņemti MM Grupp sākotnējie paskaidrojumi uz

65Paziņojumu, kā arī lūgums atļaut apvienošanos ar saistošajiem

66noteikumiem, piedāvājot konkrētu saistošo noteikumu redakciju, un

67pagarināt lēmuma pieņemšanas termiņu Lietā, lai izvērtētu

68piedāvātos saistošos noteikumus. 05.05.2021. KP saņemta MM Grupp

69papildu atbilde uz Paziņojumu.

7040 Ar KP 07.05.2021. lēmumu pagarināts lēmuma pieņemšanas

71termiņš Lietā atbilstoši KL 16. panta otrajai daļai līdz

7203.06.2021. Ar KP 12.05.2021. vēstuli Nr. 2.2-4/655 minētais

73lēmums paziņots MM Grupp, kā arī skaidrots, ka piedāvātie

74saistošie noteikumi iesniegtajā redakcijā pirmšķietami nenovērš

75Lietas ietvaros identificētās apvienošanās negatīvās sekas

76attiecībā uz konkurenci saskaņā ar KL 16. panta trešo daļu.

77Līdz ar to KP aicināja MM Grupp izvērtēt alternatīvu saistošo

78noteikumu piedāvājuma iesniegšanu.

7941 Ievērojot MM Grupp izteikto lūgumu, 18.05.2021. KP notika

80MM Grupp juridiskā pārstāvja mutvārdu uzklausīšana par Paziņojumā

81paustajiem apsvērumiem, kā arī par piedāvāto saistošo noteikumu

82redakciju. Koriģēta saistošo noteikumu redakcija KP saņemta

8328.05.2021., 02.06.2021. un 03.06.2021.

84IV Konkrētie tirgi un apvienošanās

85rezultātā ietekmētie tirgi

8642 Saskaņā ar KL 1. panta 4. punktu

87"konkrētais tirgus - konkrētās preces tirgus, kas

88izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu". KL 1.

89panta 5. punkts nosaka, ka "konkrētās preces tirgus -

90noteiktas preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras

91var aizstāt ar šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū,

92ņemot vērā pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamības faktoru,

93preču pazīmes un lietošanas īpašības". Savukārt KL 1.

94panta 3. punkts nosaka, ka "konkrētais ģeogrāfiskais

95tirgus - ģeogrāfiska teritorija, kurā konkurences apstākļi

96konkrētās preces tirgū ir pietiekami līdzīgi visiem šā tirgus

97dalībniekiem, un tādēļ šo teritoriju var nošķirt no citām

98teritorijām".

9943 Atbilstoši Noteikumu Nr. 800 2. punktam

100apvienošanās rezultātā ietekmētais tirgus ir: (1) konkrētais

101tirgus, kurā darbojas apvienošanā iesaistītie tirgus dalībnieki;

102(2) ar konkrēto tirgu, kurā darbojas viens no apvienošanā

103iesaistītiem tirgus dalībniekiem, vertikāli saistīts tirgus, kurā

104darbojas cits apvienošanā iesaistīts tirgus dalībnieks.

10544 Saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju konkrētie tirgi,

106kuri var tikt ietekmēti apvienošanās rezultātā, ir kinofilmu

107izplatīšanas tirgus Latvijas teritorijā un kinofilmu

108demonstrēšana, definējot atsevišķu tirgu patstāvīgajiem

109kinoteātriem un kinoteātriem tirdzniecības centros, kā arī

110nosakot katram no šiem kinoteātru veidiem atsevišķu ģeogrāfisko

111tirgu teritorijā ap kinoteātri. Savukārt KP līdzšinējā

112praksē2 ir definējusi šādus konkrētos tirgus:

113kinofilmu izplatīšana kinoteātriem Latvijas teritorijā tirgu un

114kinofilmu demonstrēšanas kinoteātros tirgū Rīgas pilsētas

115teritorijā.