4. pants

1Konkrētā tirgus noteikšana

2Veicot apvienošanās izvērtējumu,

3Konkurences padome ņem vērā gan iespējamo pret konkurenci vērsto

4ietekmi, ko rada vertikālā apvienošanās, gan arī iespējamo

5konkurenci veicinošo ietekmi, kas balstīta uz apvienošanās

6dalībnieku pamatotu efektivitāti vai tās pieaugumu paredzētās

7apvienošanās rezultātā. Izvērtējums tiek veikts saskaņā ar

8Konkurences likuma noteikumiem turpmāk definētajos konkrētajos

9tirgos.

10Saskaņā ar Konkurences likuma

111.panta 5.punktu konkrētās preces tirgus - noteiktas preces

12tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt šo

13noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā

14pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes

15un lietošanas īpašības. Ņemot vērā iepriekš minēto, Ziņojumā

16noradīto un turpmākos apsvērumus, konkrētie preču tirgi, kuri var

17tikt ietekmēti apvienošanās sakarā, ir:

18- zāļu mazumtirdzniecības

19tirgus;

20- zāļu vairumtirdzniecības

21tirgus.

22Savukārt zāļu vairumtirdzniecības

23tirgus kā konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir pamatoti nosakāms kā

24Latvijas teritorija, ņemot vērā, ka konkurences apstākļi šajā

25tirgū ir līdzīgi visiem tirgus dalībniekiem.

26Attiecībā par zāļu

27mazumtirdzniecību Konkurences padome savos pieņemtajos

28lēmumos1 attiecībā uz aptieku apvienošanās gadījumiem

29ir secinājusi, ka konkrētais ģeogrāfiskais tirgus nosakāms

30attiecīgi tās pilsētas teritorijā, kurā reģistrētas aptiekas.

31Līdz ar to konkrētajā lietā ir apskatāmas vairākas

32administratīvās teritorijas, jo AS "Sentor Farm aptiekas"

33piederošās aptiekas ir izvietotas visā Latvijas teritorijā, bet

34liela daļa no tām atrodas Rīgas pilsētas teritorijā. Vēl

35atsevišķas pilsētas ietvaros salīdzinoši nozīmīgs aptieku skaits

36minētajai komercsabiedrībai ir Dobeles, Jēkabpils un Talsu

37pilsētas administratīvajā teritorijā.

38Farmācijas likuma 36.panta otrā

39daļa un Ministra kabineta 2002.gada 5.marta noteikumi Nr.102

40"Aptieku un aptieku filiāļu izvietojuma kritēriji" nosaka

41pieļaujamo aptieku skaitu noteiktā administratīvā teritorijā vai

42apdzīvotā vietā. Tā kā minētās pilsētas ir atsevišķas

43administratīvās teritorijas, tad Konkurences padome uzskata, ka

44minētās teritorijas var izdalīt kā atsevišķu konkrēto ģeogrāfisko

45teritoriju arī konkrētajā lietā.

46Minētajās teritorijās piedāvājuma

47un pieprasījuma tendences, administratīvās un citas barjeras ir

48līdzīgas, kā arī konkurences apstākļi konkrētās preces tirgū ir

49līdzvērtīgi visiem tirgus dalībniekiem. Konkurences padome

50secina, ka patērētāju rīcību, iegādājoties zāles, nosaka aptiekas

51pieejamības ērtums un tuvums. Zāļu iegāde notiek tajās vietās,

52kur norisinās patērētāju galvenās aktivitātes (piemēram,

53dzīvesvieta, darbavietas tuvums).

54Lietas izpētes gaitā tika iegūta

55informācija no Zāļu valsts aģentūras par zāļu mazumtirgotāju

56apgrozījumu visā Latvijas teritorijā 2007.gadā. Izmantojot šo

57informāciju tika aprēķināta AS "Sentor Farm aptiekas" tirgus daļa

58katrā attiecīgajā administratīvajā teritorijā. Minētajā procesā

59tika izmantoti arī pētījuma "Konkurences situācijas izpēte

60farmācijas tirgū, vertikālā un horizontālā integrācija, cenu

61veidošanās sistēma"2 ietvaros veiktie aprēķini.

62Vienlaicīgi tika aprēķināts tirgus daļas lielums nākamajiem

63lielākajiem attiecīgā tirgus dalībniekiem. Izvērtējot šos

64rādītājus, tika noteiktas administratīvās teritorijas, kurās AS

65"Sentor Farm aptiekas" tirgus daļa ir būtiski lielāka nekā citiem

66attiecīgā konkrētā tirgus dalībniekiem, t.i., ir būtiska starpība

67starp pirmo un otro tirgus dalībnieku. Tās ir Rīgas, Dobeles,

68Talsu, Jēkabpils administratīvās teritorijas. Lai izvērtētu

69apvienošanās ietekmi, ir svarīgi izvērtēt konkurences apstākļus

70minēto pilsētu teritorijās. Līdz ar to tiek definēti attiecīgie

71konkrētie tirgi.

72Ņemot vērā visu šajā punktā

73norādīto un pamatojoties uz Konkurences likuma 1.panta 4.punktu,

74konkrētie tirgi šajā lietā ir zāļu mazumtirdzniecības (aptieku)

75tirgus Rīgas, Dobeles, Talsu, Jēkabpils pilsētas teritorijā un

76zāļu vairumtirdzniecības tirgus Latvijas teritorijā.

774.1. Zāļu vairumtirdzniecības

78tirgus

79Saskaņā ar licencēto zāļu

80lieltirgotavu sarakstu uz 13.11.2008. Latvijā ir 34 licencētas

81zāļu lieltirgotavas:

82Saskaņā ar informāciju, kura

83pieejama par zāļu lieltirgotavu apgrozījumiem Valsts Zāļu valsts

84aģentūras mājas lapā http://www.zva.gov.lv ir izdarāms

85secinājums, ka lielākās lieltirgotavas pēc zāļu apgrozījuma visu

86veidu patērētājiem ir AS "Recipe Plus" (tirgus daļa ap 35 %), SIA

87"Tamro" (ap 20%), SIA "Magnum Medical" un SIA "Oriola Rīga".

88Vairumtirdzniecības tirgus var

89tikt segmentēts atsevišķos segmentos, t.i., pārdošana vispārējā

90tipa aptiekām, zāļu realizācija ārstniecības iestādēm. Minēto

91segmentācijas iespējamību nosaka tas, ka katrā no minētajiem

92segmentiem ir atšķirīgi piegādes noteikumi. Veselības

93aizsardzības iestādēm zāļu piegāde notiek daļēji uz centralizēto

94iepirkumu pamata un konkursu pamata caur slēgtā tipa aptiekām.

95Savukārt vispārēja tipa aptiekām piegāde notiek, balstoties uz

96piederību/saistību attiecīgajam vairumtirgotājam vai

97iesaistīšanos attiecīgajā mārketinga grupā un citiem mārketinga

98apsvērumiem.

99Saskaņā ar Zāļu valsts aģentūras

100mājas lapā http://www.zva.gov.lv pieejamo informāciju

101par zāļu tirgus sadalījumu pēc pārdošanas apjoma vispārēja tipa

102aptiekām Latvijā līderis ir AS "Recipe Plus" ar tirgus daļu ≈

10340%, SIA "Tamro" seko ar tirgus daļu ≈ 20 %, SIA "Magnum Medical"

104ieņem ≈ 10% tirgus, savukārt pārējās lieltirgotavas ir ievērojami

105mazākas (informācija pieejama par atsevišķiem gada

106ceturkšņiem).

107Var prezumēt, ka konkrētā

108vairumtirgotāja vairumtirdzniecības apgrozījums vispārēja tipa

109aptiekām ir saistīts un zināmā mērā proporcionāls šī

110vairumtirgotāja īpašumā esošajam aptieku skaitam un attiecīgajā

111mārketinga programmā ietilpstošo aptieku skaitam. Līdz ar to var

112secināt, ka, lai ienāktu šajā konkrētajā tirgū, par būtisku

113barjeru ir uzskatāms normatīvajos aktos noteiktais aptieku skaita

114ierobežojums, kas neļauj izveidot pietiekami nozīmīgu īpašumā

115esošo aptieku apjomu un esošās mārketinga programmas, lai ar

116laiku šo komersantu varētu uzskatīt par efektīvu konkurentu

117tirgus līderiem. Arī pati tirgus struktūra ar izteiktu līderi,

118kuram ir attīstīta loģistika, mārketings, iespēja no zāļu

119piegādātājiem saņemt vislielākās atlaides mazāk vertikāli

120integrētiem tirgus dalībniekiem kalpo par ienākšanas barjeru.

121Līdz ar to var secināt, ka būtiski

122ir apgrūtināta jaunu tirgus dalībnieku ienākšana

123vairumtirdzniecības tirgū. Vēl kā zināmu barjeru var uzskatīt

124vadošā tirgus dalībnieka lielo tirgus daļu un finanšu kapacitāti.

125Tādējādi, pie esošajiem noteiktajiem medikamentu piecenojumiem

126(it sevišķi kompensējamām zālēm), kas ir salīdzinoši neliels, un

127iedzīvotāju maksātspēju, kas samazinās, jauna tirgus dalībnieka

128ienākšana Latvijas tirgū vai mazāko tirgus dalībnieku būtiska

129izaugsme ir maz ticama.

1304.2. Zāļu mazumtirdzniecības

131tirgus

132Izvērtējot konkurences apstākļus

133mazumtirdzniecībā, tāpat kā vairumtirdzniecības tirgū, ir jāņem

134vērā, ka konkurence pēc būtības pamatā notiek starp vertikāli

135integrētām struktūrām, kurai katrai ir arī attiecīgā mārketinga

136programma. Tās ir AS "Recipe Plus" organizētā mārketinga

137programma (≈ 280 aptieku), SIA "Tamro" mārketinga programma

138(≈ 240 aptiekām), SIA "Aptiekas un Partneri" organizētā

139mārketinga programma, kura ir mazāka par pirmajām divām.

140Mārketinga programmas pamatā ir tirgus dalībnieku sadarbība preču

141iepirkšanā, mārketinga akciju organizēšanā, semināru rīkošanā.

142Katra komercsabiedrība, iekļaujoties mārketinga programmā,

143saglabā juridisku patstāvību un izvēlas, cik lielu zāļu apjomu

144iepirkt patstāvīgi un cik caur attiecīgo mārketinga programmu.

145Līdz ar to starp attiecīgajā mārketinga programmā ietilpstošajām

146aptiekām netieši rodas arī horizontālas attiecības, jo grupas

147dalībnieki ir ieinteresēti kopēja mērķa sasniegšanai - iegūt pēc

148iespējas lielāku zāļu atlaižu apjomu no zāļu piegādātājiem.

149Vairākos Konkurences padomes rīcībā esošajos AS "Recipe Plus"

150noslēgtajos līgumos atlaide ir atkarīga no realizētā zāļu

151apjoma.

152Daļēji kopīgā zāļu iepirkšana

153palielina grupā esošo aptieku konkurētspēju, savukārt iekļaušanās

154vienā grupā mazina šo aptieku savstarpējo konkurenci.

155Konkurences padome ir ieguvusi

156informāciju no Zāļu valsts aģentūras (24.04.2008. vēstule

157Nr.4-4/483), ka kopīgais vispārēja tipa aptieku zāļu realizācijas

158apgrozījums Latvijā 2007.gadā bija (*). AS "Sentor Farm aptiekas"

159kopējais zāļu apgrozījums Latvijas teritorijā 2007.gadā bija (*).

160AS "Sentor Farm aptiekas" tirgus daļa zāļu mazumtirdzniecības

161tirgū Latvijas teritorijā 2007.gadā bija aptuveni (*) (<30%),

162(lēmums "Par SIA "Sentor Farm aptiekas" un SIA "Ogres Centra

163aptieka" vienošanos3"). Pārējo tirgus dalībnieku

164tirgus daļas ir būtiski mazākas.

165Administratīvās teritorijas, kurās

166AS "Sentor Farm aptiekas" ir liela tirgus daļa, ir Rīga, Dobele,

167Talsi, Jēkabpils.

1682007.gadā zāļu apgrozījums Rīgas

169pilsētā bija LVL 80 923 730,89. Šajā rādītājā ir

170ieskaitīts arī SIA "Ilmas aptieka" piederošās vienas filiāles

171apgrozījums, kuru lietas izpētes laikā iegūt neizdevās, bet šis

172fakts rada pavisam nenozīmīgu kļūdu.

173Rīgas teritorijā AS "Sentor Farm

174aptiekas" tirgus daļa 2007.gadā bija ap (*) (<40) un tā bija

175vairāk nekā divas reizes lielāka nekā nākamajam tirgus

176dalībniekam SIA "Hansa Pharma" (tirgus daļa ir nedaudz virs 10%),

177kura ietilpst mārketinga programmā, kuru organizē otrais

178lielākais vairumtirgotājs - SIA "Tamro". Savukārt nākamo tirgus

179dalībnieku - SIA "Euroaptieka" un SIA "A Aptieka" tirgus

180daļas ir nedaudz zem 10%. Tirgus daļu aprēķinu par 2007.gadu

181nevar veikt ar pilnīgu precizitāti, jo šajā laika posmā minētie

182mazākie aptieku tīkli pievienoja jaunas aptiekas.

183Vairākas AS "Sentor Farm aptiekas"

184aptiekas ir stratēģiski izvietotas vietās, kur ir liela cilvēku

185plūsma. Tā, piemēram, t/c Origo un Centrālajā stacijā atrodas 4,

186bet Centrālajā tirgū 5 aptiekas.

187Visi šie apstākļi norāda, ka AS

188"Sentor Farm aptiekas" Rīgas teritorijā ir tirgus vara.

189Rīgas teritorijā 2007.gadā

190mārketinga programmā "Aptieku Alianse" ietilpstošo neatkarīgo

191aptieku tirgus daļa bija virs 10%.

192Mārketinga programmas "Aptieku

193Alianse" ietilpstošo neatkarīgo aptieku apgrozījumu nevar tieši

194pieskaitīt apvienošanās dalībnieku apgrozījumam, jo minētās

195aptiekas ir juridiski patstāvīgas personas un tikai daļēji iepērk

196tām nepieciešamās zāles ar mārketinga programmas "Aptieku

197Alianse" starpniecību. Lietas ietvaros tika analizēta mārketinga

198programma "Aptieku Alianse", galvenokārt attiecībā par to, cik

199liels ir iepirkto zāļu īpatsvars no AS "Recipe plus", kas zināmā

200mērā raksturo, cik cieši programmas ietvaros aptiekas faktiski ir

201piesaistītas lieltirgotavai, kura organizē šo programmu, tādējādi

202samazinot citu lieltirgotavu zāļu noieta iespējas un sekojoši

203tirgus daļu. Tika iegūta informācija no vairākiem mārketinga

204programmā "Aptieku Alianse" ietilpstošiem tirgus dalībniekiem.

205Izanalizējot minēto informāciju, tika secināts, ka iepirkto zāļu

206īpatsvars no AS "Recipe plus" ir 40% - 95%.

207Mārketinga programmā iesaistītās

208aptiekas pastiprina apvienošanās dalībnieku tirgus varu

209konkrētajā teritorijā, jo konkurenci starp "Aptieku Alianse"

210ietilpstošajām aptiekām zināmā mērā ierobežo mārketinga

211programmas noteiktie uzdevumi attiecībā uz konkrētā noieta

212veicināšanu.

213Turklāt apvienošanās izvērtēšanas

214procesā tiek secināts, ka tās ir aptiekas, caur kurām

215apvienošanās dalībnieki var palielināt savu ietekmi konkrētajā

216tirgū, gan palielinot savu piegādes apjomu, gan noslēdzot

217franšīzes līgumus, gan iegādājoties attiecīgo aptieku.

218Dobeles, Talsu, Jēkabpils pilsētu

219administratīvajās teritorijās nav citu mārketinga programmā

220"Aptieku Alianse" ietilpstošo aptieku, izņemot AS "Sentor Farm

221aptiekas" piederošās aptiekas. Konkurences padomes rīcībā ir

222tikai informācija par zāļu realizācijas apgrozījumu Dobeles,

223Talsu un Jēkabpils pilsētās kopā ar šajās pilsētās esošo aptieku

224filiālēm rajonos, jo šādi informāciju apkopo Zāļu valsts aģentūra

225un tas var radīt nelielu kļūdu aprēķinos.

226Minēto tirgu struktūra norāda uz

227apvienošanās dalībnieku būtisko ietekmi šajās pilsētās. Dobeles

228pilsētā AS "Sentor Farm aptiekas" tirgus daļa ir ap (*) (>70),

229nākamā tirgus dalībnieka - SIA "Euroaptieka" tirgus daļa ir ap

230(*) (<20). Savukārt Talsu pilsētas teritorijā AS "Sentor Farm

231aptiekas" tirgus daļa ir nedaudz lielāka par (*) (>40), nākamā

232tirgus dalībnieka SIA "Melise" tirgus daļa ir ap (*)

233(<30).

234Jēkabpils pilsētā AS "Sentor Farm

235aptiekas" tirgus daļa ir ap (*) (<40), savukārt nākamā

236lielākā tirgus dalībnieka SIA "Kolibri AD" tirgus daļa 2007.gadā

237ir ap (*) (<30).

238AS "Sentor Farm aptiekas" tirgus

239varas izpausme ir salīdzinoši ierobežota gala pārdošanas cenu

240noteikšanas procesā, jo piecenojuma maksimālo apjomu nosaka

241normatīvais regulējums. Taču attiecīgā tirgus dalībnieka paša

242ziņā ir izvēlēties, vai tiek noteikts maksimāli pieļaujamais

243uzcenojums. Nepietiekoša konkurence, uz ko norāda lietā definēto

244tirgu struktūra, ir fakts, kas ļauj AS "Sentor Farm aptiekas"

245pilnīgi vai daļēji darboties neatkarīgi no konkurentiem cenu

246noteikšanas procesā minētajās administratīvajās teritorijās. AS

247"Sentor Farm aptiekas" tirgus varu stiprina tās klientu

248lojalitātes programma un fakts, ka tiek rīkotas mārketinga, t.sk.

249reklāmas akcijas. Tirgus varas avots ir arī dalība mārketinga

250programmā "Aptieku Alianse".

251Konkurences padome secina, ka, jo

252lielāks aptieku skaits, izdevīgāka to atrašanās vieta, lielāks

253apgrozījums, jo lielāks ir kumulatīvais efekts, t.i., faktiski

254iegūtais labums, no kopējā apgrozījuma un iesaistīšanās

255mārketinga programmā. Visa minētā rezultātā rodas apvienotā

256tirgus dalībnieka pārsvars iepērkot zāles, salīdzinot ar citiem

257konkurentiem, kuriem aptieku tīkli ir mazāki un aptiekām, kuras

258neietilpst nevienā no mārketinga programmām.

259Mārketinga programma Aptieku

260Alianse

261AS "Recipe plus" organizē

262mārketinga programmu "Aptieku Alianse", kurā 2008.gadā kopā

263ietilpst ≈ 280 aptieku. Lielākais programmas dalībnieks ir

264AS "Sentor Farm aptiekas" (173 aptiekas). Minētās dalības

265rezultātā AS "Sentor Farm aptiekas" pastāv lielāka iespēja

266iegūt būtiskākas atlaides no zāļu lieltirgotavām, salīdzinot ar

267tās konkurentiem, kuri nav iesaistīti nevienā no mārketinga

268programmām vai nesasniedz šādu zāļu noieta vietu apjomu. Vēl tā

269dod iespēju piedalīties sadarbības partneru organizētajās

270mārketinga akcijās, kas, savukārt, piesaista patērētāju uzmanību

271un veicina klientu plūsmas palielināšanos, kā arī dod iespēju

272piedalīties sadarbības partneru organizētajās sanāksmēs un

273semināros, tā veicinot stimulu galapatērētājus orientēt uz

274noteiktu zāļu iegādi un ierobežojot to iespēju izvēlēties

275alternatīvus "nereklamētus" medikamentus.

276Noteikumi, kas ir iekļauti AS

277"Recipe Plus" noslēgtajos līgumos ar mārketinga programmā

278"Aptieku Alianse" ietilpstošajām aptiekām:

279(*)

280Apvienošanās dalībnieku 2009.gada

28123.janvāra vēstulē Nr.23/01_KP ir norādīts, ka programma

282[mārketinga programma Aptieku Alianse un citas šādas programmas]

283ir izveidota tādā veidā, lai gan lieltirgotava, gan aptieka būtu

284ieinteresēta preču realizācijas kāpumā. Palielinoties realizēto

285preču apjomam, palielinās atlaides, ko preču ražotājs var

286piedāvāt gan lieltirgotavai, gan aptiekām.

287Papildus minētajā apvienošanās

288dalībnieku vēstulē ir norādīts, ka mārketinga programmas (Tamro

289aptieku programma, Aptiekas un Partneru programma, Aptieku

290Alianses programma) faktiski ir viens no ražotāju pārdošanas

291instrumentiem. Ražotāji centralizēti ar programmu administratoru

292starpniecību realizē dažāda veida pārdošanas, informatīvās un

293mārketinga aktivitātes gan zālēm, gan pārējām precēm. Tai pašā

294laikā Konkurences padome secina, ka šāda šo programmu

295administrēšana aizvien plašākā mērogā rada risku, ka tiek

296ierobežota galapircēju izvēles brīvība un pieeja alternatīvām,

297t.sk. lētākām zālēm, kuru ražotāji/piegādātāji neveic attiecīgas

298mārketinga kampaņas.

299Jebkura vertikāla integrācija

300(vairumtirdzniecības un mazumtirdzniecības) palielina šo uzņēmumu

301konkurētspēju attiecībā pret citiem tirgus dalībniekiem, īpaši

302individuālo aptieku uzņēmumiem, kuriem nav "savas"

303lieltirgotavas.

304Kā negatīvo efektu, kas var

305rasties no šādu aptieku mārketinga grupu izveidošanas, ir

306jānorāda:

307- sasaistīšanas efekts;

308- tiek vājināta konkurence starp

309lieltirgotavām augšupejošajā tirgū;

310- konkurējošu ražotāju,

311vairumtirgotāju, kas ražo/izplata alternatīvas arī farmakoloģiski

312ekvivalentas zāles izslēgšanas risks;

313- atsevišķu izplatīšanas kanālu

314izslēgšana, tiešās tirdzniecības izslēgšana;

315- informācijas apmaiņa starp

316aptiekām;

317- piesaistīšanās noteiktai

318datorprogrammai aptieku grupas ietvaros, kas var radīt aptiekas

319grūtības pārslēgšanai uz citu datorprogrammu;

320- pārslēgšanās problēmas uz citu

321piegādes avotu (lieltirgotavu);

322- galu galā patērētājiem tiek

323ierobežotas izvēles iespējas alternatīvu zāļu piedāvājumiem.

324Konkurences padome secina, ka

325integrācijas rezultātā, samazinoties aptieku un lieltirgotavu

326konkurencei, apvienotajam tirgus dalībniekam daudz vieglāk būs

327realizēt maksimālā piecenojuma stratēģiju, un, ņemot vērā to,

328patērētājam samazinās pieejamu alternatīvu iespējamība vienas

329apdzīvotas vietas ietvaros, kur nepieciešamās zāles iegādāties

330lētāk. Turklāt visticamāk patērētāja transporta izmaksas

331pārsniegs iespējamo ieguvumu.

332Līdz ar to pamatojoties uz

333iepriekš minēto, var secināt, ka Rīgas, Dobeles, Jēkabpils un

334Talsu pilsētu teritorijā apvienotajam tirgus dalībniekam ir

335būtiska tirgus vara. Tāpat konstatējams, ka, palielinoties

336mārketinga programmā "Aptieku Alianse" ietilpstošo aptieku

337skaitam, apvienotais tirgus dalībnieks varētu iegūt būtisku

338tirgus varu arī citviet Latvijas teritorijā.